Entsprechenserklärung

Erklärung zur Unternehmensführung undCorporate Gov

Entsprechend Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berichtet
der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – über wichtige Aspekte der Corporate
Governance bei der TC Unterhaltungselektronik AG und die Vergütung der Gremien. Über die Maßstäbe guter
Unternehmensführung berichten Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Erklärung zur Unternehmensführung.

Erklärung zur Unternehmensführung
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a des Handelsgesetzbuches (HGB)
umfasst neben relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken wie beispielsweise
eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat auch die jährliche
Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG).

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der TC Unterhaltungselektronik AG
zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, dass den Empfehlungen
der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung
vom 18. Juni 2009 bzw. seit deren Geltung in der im amtlichen Teil des elektronischen
Bundesanzeigers am 2. Juli 2010 bekannt gemachten Fassung vom 26. Mai 2010 grundsätzlich
so entsprochen wird und in der Vergangenheit entsprochen wurde, wie unten im Einzelnen aufgeführt.

Grundlage e= http://www.corporate-governance-code.de/ger/download/kodex_2010/D_CorGov_Endfassung_Mai_2010.pdf (in der Fassung vom 26. Mai 2010)

1. Präambel
Der vorliegende Deutsche Corporate Governance Kodex (der "Kodex") stellt wesentliche
gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften
(Unternehmensführung) dar und enthält international und national anerkannte Standards guter
und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex soll das deutsche Corporate
Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Er will das Vertrauen der
internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in
die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern.
Der Kodex verdeutlicht die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang mit den
Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine
nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse).
Deutschen Aktiengesellschaften ist ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben:
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die Mitglieder des
Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Der
Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder.
Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die
von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Der
Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären in der Hauptversammlung
gewählt. Bei Unternehmen mit mehr als 500 bzw. 2000 Arbeitnehmern im Inland sind auch
die Arbeitnehmer im Aufsichtsrat vertreten, der sich dann zu einem Drittel bzw. zur Hälfte
aus von den Arbeitnehmern gewählten Vertretern zusammensetzt. Bei Unternehmen mit
mehr als 2000 Arbeitnehmern hat der Aufsichtsratsvorsitzende, der praktisch immer ein
Vertreter der Anteilseigner ist, ein die Beschlussfassung entscheidendes Zweitstimmrecht.
Die von den Aktionären gewählten Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter
sind gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet.
Alternativ eröffnet die Europäische Gesellschaft (SE) die Möglichkeit, sich auch in Deutschland
für das international verbreitete System der Führung durch ein einheitliches Leitungsorgan
(Verwaltungsrat) zu entscheiden.
Die Ausgestaltung der unternehmerischen Mitbestimmung in der SE wird grundsätzlich durch
eine Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und der Arbeitnehmerseite festgelegt. Die
Arbeitnehmer in den EU-Mitgliedstaaten sind einbezogen.

Das auch in anderen kontinentaleuropäischen Ländern etablierte duale Führungssystem und das
monistische Verwaltungsratssystem bewegen sich wegen des intensiven Zusammenwirkens von
Vorstand und Aufsichtsrat im dualen Führungssystem in der Praxis aufeinander zu und sind
gleichermaßen erfolgreich.
Die Rechnungslegung deutscher Unternehmen ist am True-and-fair-view-Prinzip orientiert und
vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Unternehmens.
Empfehlungen des Kodex sind im Text durch die Verwendung des Wortes "soll"
gekennzeichnet. Die Gesellschaften können hiervon abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies
jährlich offen zu legen. Dies ermöglicht den Gesellschaften die Berücksichtigung branchen- oder
unternehmensspezifischer Bedürfnisse. So trägt der Kodex zur Flexibilisierung
und Selbstregulierung der deutschen Unternehmensverfassung bei. Ferner enthält der Kodex
Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann; hierfür verwendet der
Kodex Begriffe wie "sollte" oder "kann". Die übrigen sprachlich nicht so gekennzeichneten
Teile des Kodex betreffen Bestimmungen, die als geltendes Gesetzesrecht von den Unternehmen
zu beachten sind.
In Regelungen des Kodex, die nicht nur die Gesellschaft selbst, sondern auch ihre
Konzernunternehmen betreffen, wird der Begriff "Unternehmen" statt "Gesellschaft" verwendet.
Der Kodex richtet sich in erster Linie an börsennotierte Gesellschaften. Auch nicht
börsennotierten Gesellschaften wird die Beachtung des Kodex empfohlen.
Der Kodex wird in der Regel einmal jährlich vor dem Hintergrund nationaler und internationaler
Entwicklungen überprüft und bei Bedarf angepasst.

Anmerkungen der TCU AG:
Alle Punkte, denen entsprochen wird und wurde sind mit „JA“ markiert, andere mit „Nein“.
„Nein“ bedeutet hier: Die Regelung wurde nur insoweit nicht beachtet, als nicht ohnehin schon gesetzliche Regelungen die Einhaltung der genannten Regeln fordern.

Eine Begründung, warum einem Punkt nicht entsprochen wird befindet sich unterhalb des jeweiligen Punktes. Wenn dort im Falle einer Nichtenstprechung keine Einzelbegründung ausgeführt wurde, so gilt folgende Begründung für die Nichtentsprechung:

„Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen. Da nicht für alle Regelungen eine juristische Beurteilung möglich bzw. mit vertretbarem Aufwand durchführbar ist, inwieweit die Formulierung im Kodex vom Gesetzteswortlaut abweicht und welche Auswirkungen eine Abweichung im Falle der Nichtbeachtung hat, wurden auch solche Bestandteile des Kodex als „nicht beachtet“ markiert, die mit der gesetzlichen Regelung identisch sind und demzufolge trotzdem beachtet werden.“

2. Aktionäre und Hauptversammlung
2.1 Aktionäre
JA 2.1.1 Die Aktionäre nehmen im Rahmen der satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten
ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus.
JA 2.1.2 Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder
Vorzugsstimmrechten ("golden shares") sowie Höchststimmrechte bestehen nicht.
2.2 Hauptversammlung
JA 2.2.1 Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss vor. Sie entscheidet über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von
Vorstand und Aufsichtsrat und wählt in der Regel die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und
den Abschlussprüfer.
Darüber hinaus entscheidet die Hauptversammlung über die Satzung und den Gegenstand der
Gesellschaft, über Satzungsänderungen und über wesentliche unternehmerische Maßnahmen wie
insbesondere Unternehmensverträge und Umwandlungen, über die Ausgabe von neuen Aktien
und von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien. Sie kann über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen.
NEIN 2.2.2 Bei der Ausgabe neuer Aktien haben die Aktionäre grundsätzlich ein ihrem Anteil am
Grundkapital entsprechendes Bezugsrecht.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen.

JA 2.2.3 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zu
Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen und sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen.
JA 2.2.4 Der Versammlungsleiter sorgt für eine zügige Abwicklung der Hauptversammlung.
Dabei sollte er sich davon leiten lassen, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens
nach 4 bis 6 Stunden beendet ist.

2.3 Einladung zur Hauptversammlung, Briefwahl, Stimmrechtsvertreter
JA 2.3.1 Die Hauptversammlung der Aktionäre ist vom Vorstand mindestens einmal jährlich unter Angabe der Tagesordnung einzuberufen. Aktionärsminderheiten sind berechtigt, die
Einberufung einer Hauptversammlung und die Erweiterung der Tagesordnung zu verlangen. Die
Einberufung sowie die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und
Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts und der Formulare für eine Briefwahl sind auf
der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung zu veröffentlichen.



JA 2.3.2 Die Gesellschaft soll allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und
Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den
Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege übermitteln, wenn die
Zustimmungserfordernisse erfüllt sind.
Nein 2.3.3 Die Gesellschaft soll den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte
erleichtern. Auch bei der Briefwahl und der Stimmrechtsvertretung soll die Gesellschaft die
Aktionäre unterstützen. Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für die
weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen; dieser sollte auch
während der Hauptversammlung erreichbar sein.

Begründung: Der Vorstand der Gesellschaft kann davon abgesehen, für die Hauptversammlung einen
Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre zu bestellen
(Ziff. 2.3.3 DCGK), da hierfür aufgrund der derzeitigen Anteilseignerstruktur und
der geringen Anzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktionäre im Moment
kein Bedarf besteht.

NEIN 2.3.4 Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über
moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ermöglichen.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen.



3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
JA 3.1 Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.
JA 3.2 Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem
Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der
Strategieumsetzung.
NEIN 3.3 Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legen die Satzung oder der Aufsichtsrat
Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats fest. Hierzu gehören Entscheidungen oder
Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend
verändern.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

JA 3.4 Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe
von Vorstand und Aufsichtsrat.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das
Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des
Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von
den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.
Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festlegen.
Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Regel in Textform zu erstatten.
Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss
und der Prüfungsbericht, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst rechtzeitig vor der
Sitzung zugeleitet.

JA 3.5 Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand und
Aufsichtsrat sowie in Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Die umfassende Wahrung der
Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung.
Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die
Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.
Nein bzw. entfällt , weil unpassnd 3.6 In mitbestimmten Aufsichtsräten sollten die Vertreter der Aktionäre und der
Arbeitnehmer die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils gesondert, gegebenenfalls mit Mitgliedern
des Vorstands, vorbereiten. Der Aufsichtsrat sollte bei Bedarf ohne den Vorstand tagen.

Nein 3.7 Bei einem Übernahmeangebot müssen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft
eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben, damit die Aktionäre in Kenntnis der
Sachlage über das Angebot entscheiden können.
Der Vorstand darf nach Bekanntgabe eines Übernahmeangebots keine Handlungen außerhalb
des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs vornehmen, durch die der Erfolg des Angebots verhindert
werden könnte, wenn er dazu nicht von der Hauptversammlung ermächtigt ist oder der
Aufsichtsrat dem zugestimmt hat. Bei ihren Entscheidungen sind Vorstand und Aufsichtsrat an
das beste Interesse der Aktionäre und des Unternehmens gebunden.
In angezeigten Fällen sollte der Vorstand eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen,
in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über
gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 3.8 Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer
Unternehmensführung. Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds schuldhaft, so haften sie der Gesellschaft
gegenüber auf Schadensersatz. Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine
Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat vernünftigerweise
annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu
handeln (Business Judgement Rule).
Schließt die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehalt von
mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen
jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren.
In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart
werden.

Begründung: Die von der Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossenen D&O-Versicherungsverträge
sehen seit dem 1. Juli 2010 einen Selbstbehalt für die versicherten Mitglieder
des Vorstands in dem gesetzlich (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 23
Abs. 1 EGAktG) und anstellungsvertraglich vorgegebenen Rahmen vor. Nach Auffassung
von Vorstand und Aufsichtsrat ist ein Selbstbehalt jedoch kein geeignetes Mittel, das
Verantwortungsbewusstsein und die Motivation der Organmitglieder zu steigern. Ein
Selbstbehalt ist in D&O-Versicherungsverträgen für Aufsichtsratsmitglieder deswegen
derzeit entgegen der Empfehlung in Ziff. 3.8 DCGK nicht vereinbart.

Nein 3.9 Die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats sowie ihre Angehörigen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 3.10 Vorstand und Aufsichtsrat sollen jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate
Governance des Unternehmens berichten (Corporate Governance Bericht). Hierzu gehört auch
die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen dieses Kodex. Dabei kann
auch zu den Kodexanregungen Stellung genommen werden. Die Gesellschaft soll nicht mehr
aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich
halten.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

4. Vorstand
4.1 Aufgaben und Zuständigkeiten
JA 4.1.1 Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im
Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner
Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) mit
dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung.
JA 4.1.2 Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie
mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.
JA , Konzernunternehmen gibt es keine 4.1.3 Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die
Konzernunternehmen hin (Compliance).
JA 4.1.4 Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im
Unternehmen.
JA, er strebt sogar eine angemessene Berücksichtigung von Männern an 4.1.5 Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf
Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von
Frauen anstreben.

4.2 Zusammensetzung und Vergütung
Nein 4.2.1 Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder
Sprecher haben. Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die
Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen
Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen
(Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.



Nein 4.2.2 Das Aufsichtsratsplenum setzt auf Vorschlag des Gremiums, das die Vorstandsverträge
behandelt, die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und soll das
Vergütungssystem für den Vorstand beschließen und regelmäßig überprüfen.
Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsratsplenum unter
Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung
festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des
einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg
und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter
Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der
Gesellschaft gilt.
Soweit vom Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ein externer
Vergütungsexperte hinzugezogen wird, soll auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand bzw. vom
Unternehmen geachtet werden.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein: 4.2.3 Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder umfasst die monetären Vergütungsteile,
die Versorgungszusagen, die sonstigen Zusagen, insbesondere für den Fall der Beendigung der
Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die
Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden.
Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die
monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Der Aufsichtsrat hat
dafür zu sorgen, dass variable Vergütungsteile grundsätzlich eine mehrjährige
Bemessungsgrundlage haben. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der
Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Sämtliche
Vergütungsteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein und dürfen insbesondere nicht
zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.
Als variable Vergütungsteile kommen z.B. auf das Unternehmen bezogene aktien- oder
kennzahlenbasierte Vergütungselemente in Betracht. Sie sollen auf anspruchsvolle, relevante
Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der
Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Für außerordentliche Entwicklungen hat der
Aufsichtsrat grundsätzlich eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) zu vereinbaren.
Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein
Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund
einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten
(Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für
die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das
laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 % des Abfindungs-Caps nicht
übersteigen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des
Vergütungssystems und deren Veränderung informieren.

Begründung: Die bis zur Einführung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
(VorstAG) am 5. August 2009 abgeschlossenen Vorstandsverträge sehen keinen sog.
Abfindungs-Cap (Ziff. 4.2.3 DCGK) vor, da die Gesellschaft dies zum damaligen Zeitpunkt
nicht für zweckmäßig hielt. Soweit die Gesellschaft künftig neue Vorstandsverträge
abschließt, oder bestehende Vorstandsverträge ändert, wird die Gesellschaft darauf
achten, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von
zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die
Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.

Nein , wobei die Vorstandsvergütungen in der Vergangenheit überwiegend offengelegt wurden. 4.2.4
Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach fixen und
variablen Vergütungsteilen unter Namensnennung offen gelegt. Gleiches gilt für Zusagen auf
Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung
der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahres geändert
worden sind. Die Offenlegung kann unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit
Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.



Nein 4.2.5 Die Offenlegung soll in einem Vergütungsbericht erfolgen, der als Teil des Corporate
Governance Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein
verständlicher Form erläutert.
Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten
Nebenleistungen enthalten.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.



4.3 Interessenkonflikte
Nein 4.3.1 Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem
umfassenden Wettbewerbsverbot.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 4.3.2 Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit
weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile
fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

JA 4.3.3 Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied
des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und
Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

JA 4.3.4 Jedes Vorstandsmitglied soll Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber
unverzüglich offen legen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Alle
Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen
nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahe stehenden Unternehmungen andererseits
haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der
Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

JA 4.3.5 Vorstandsmitglieder sollen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate
außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.

5. Aufsichtsrat
5.1 Aufgaben und Zuständigkeiten

JA 5.1.1 Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens
regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender
Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.

Nein 5.1.2 Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Bei der
Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und
dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Er soll
gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Der Aufsichtsrat
kann die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Behandlung der
Bedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung Ausschüssen übertragen.
Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel
sein. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei
gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände
erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein, dies kann der Aufsichtsrat im freien Ermessen tun 5.1.3
Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben.

Nein 5.2 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und
nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.
Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die
Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten. Den Vorsitz im
Prüfungsausschuss (Audit Committee) sollte er nicht innehaben.
Der Aufsichtsratsvorsitzende soll mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden bzw.
Sprecher des Vorstands, regelmäßig Kontakt halten und mit ihm die Strategie, die
Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens beraten. Der
Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und
Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind,
unverzüglich durch den Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands informiert. Der
Aufsichtsratsvorsitzende soll sodann den Aufsichtsrat unterrichten und erforderlichenfalls eine
außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

5.3 Bildung von Ausschüssen
Nein 5.3.1 Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des
Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese
dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer
Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat
über die Arbeit der Ausschüsse.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 5.3.2 Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich
insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance,
der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an
den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der
Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere
Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen
Kontrollverfahren verfügen. Er sollte unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der
Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein .3.3 Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit
Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die
Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.



Nein 5.3.4. Der Aufsichtsrat kann weitere Sachthemen zur Behandlung in einen oder mehrere
Ausschüsse verweisen. Hierzu gehören u. a. die Strategie des Unternehmens, die Vergütung der
Vorstandsmitglieder, Investitionen und Finanzierungen.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.



Nein 5.3.5 Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass Ausschüsse die Sitzungen des Aufsichtsrats
vorbereiten und darüber hinaus auch anstelle des Aufsichtsrats entscheiden.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.



5.4 Zusammensetzung und Vergütung
Nein 5.4.1 Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die
zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und
fachlichen Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung
der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens,
potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und
Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine
angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele
berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im
Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und
Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei sollen sie von der Gesellschaft
angemessen unterstützt werden.

Begründung: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat davon abgesehen, die Empfehlungen in Ziff. 5.4.1
Abs. 2 und 3 DCGK anzuwenden. Nach Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und 3 DCGK soll der Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen
Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle
Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder
und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine
angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die
zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats
und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht
werden.
• Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine solche formalisierte
Zielvorgabe betreffend seine Zusammensetzung nicht erforderlich ist, insbesondere
nicht, um die vom Deutschen Corporate Governance Kodex genannten Kriterien für die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu gewährleisten. Vielmehr ist der Aufsichtsrat
der Auffassung, dass auch ohne eine formalisierte Zielvorgabe die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats im besten Interesse der Gesellschaft erfolgen wird.

Nein 5.4.2 Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den
Aufsichtsrat zu ermöglichen, soll dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung ausreichende
Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig
anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft
oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet. Dem Aufsichtsrat sollen nicht
mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Aufsichtsratsmitglieder sollen
keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des
Unternehmens ausüben.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 5.4.3 Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Ein Antrag auf
gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversammlung
befristet sein. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt
gegeben werden.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 5.4.4 Vorstandsmitglieder dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer
Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden, es sei denn ihre Wahl
erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft
halten. In letzterem Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der
Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 5.4.5 Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner
Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Wer dem Vorstand einer börsennotierten
Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in
konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften
mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 5.4.6 Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der
Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. Sie trägt der Verantwortung und dem
Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg
des Unternehmens Rechnung. Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im
Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt
werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung
erhalten. Die erfolgsorientierte Vergütung sollte auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg
bezogene Bestandteile enthalten.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht
individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom
Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten
Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und
Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert im Corporate Governance Bericht gesondert
angegeben werden.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 5.4.7 Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte
der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen hat, soll dies im Bericht des Aufsichtsrats
vermerkt werden.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.



5.5 Interessenkonflikte
Nein 5.5.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf
bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die
dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 5.5.2 Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund
einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen
Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen legen.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 5.5.3 Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene
Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur
vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur
Beendigung des Mandats führen.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 5.5.4 Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds
mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 5.6 Effizienzprüfung
Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.



6. Transparenz
Ja 6.1 Der Vorstand wird Insiderinformationen, die die Gesellschaft unmittelbar betreffen,
unverzüglich veröffentlichen, soweit er nicht im Einzelfall von der Veröffentlichungspflicht
befreit ist.

JA 6.2 Sobald der Gesellschaft bekannt wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder
auf sonstige Weise 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft
erreicht, über- oder unterschreitet, wird dies vom Vorstand unverzüglich veröffentlicht.

Nein 6.3 Die Gesellschaft wird die Aktionäre bei Informationen gleich behandeln. Sie soll ihnen
unverzüglich sämtliche neuen Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten
mitgeteilt worden sind, zur Verfügung stellen.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 6.4 Zur zeitnahen und gleichmäßigen Information der Aktionäre und Anleger soll die
Gesellschaft geeignete Kommunikationsmedien, wie etwa das Internet, nutzen.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 6.5 Informationen, die die Gesellschaft im Ausland aufgrund der jeweiligen
kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht, sollen auch im Inland unverzüglich bekannt
gegeben werden.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 6.6 Über die gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von
Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus, soll der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder
sich darauf beziehender Finanzinstrumente, von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern
angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der
Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden.
Die vorgenannten Angaben sollen im Corporate Governance Bericht enthalten sein.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 6.7 Im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit sollen die Termine der wesentlichen
wiederkehrenden Veröffentlichungen (u. a. Geschäftsbericht, Zwischenfinanzberichte) und der
Termin der Hauptversammlung in einem "Finanzkalender" mit ausreichendem Zeitvorlauf
publiziert werden.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 6.8 Von der Gesellschaft veröffentlichte Informationen über das Unternehmen sollen auch
über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Die Internetseite soll übersichtlich
gegliedert sein. Veröffentlichungen sollten auch in englischer Sprache erfolgen.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung
7.1 Rechnungslegung
Nein 7.1.1 Anteilseigner und Dritte werden vor allem durch den Konzernabschluss informiert.
Während des Geschäftsjahres werden sie zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht sowie
im ersten und zweiten Halbjahr durch Zwischenmitteilungen oder Quartalsfinanzberichte
unterrichtet. Der Konzernabschluss und der verkürzte Konzernabschluss des
Halbjahresfinanzberichts und des Quartalsfinanzberichts werden unter Beachtung der
einschlägigen internationalen Rechnungslegungsgrundsätze aufgestellt.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 7.1.2 Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie
vom Aufsichtsrat geprüft. Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte sollen vom
Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert
werden. Zusätzlich sind die Prüfstelle für Rechnungslegung bzw. die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht befugt, die Übereinstimmung des Konzernabschlusses mit den
maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften zu überprüfen (Enforcement). Der
Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen
binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 7.1.3 Der Corporate Governance Bericht soll konkrete Angaben über
Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft
enthalten.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 7.1.4 Die Gesellschaft soll eine Liste von Drittunternehmen veröffentlichen, an denen sie
eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält.
Handelsbestände von Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten, aus denen keine Stimmrechte
ausgeübt werden, bleiben hierbei unberücksichtigt. Es sollen angegeben werden: Name und Sitz
der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten
Geschäftsjahres.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

Nein 7.1.5 Im Konzernabschluss sollen Beziehungen zu Aktionären erläutert werden, die im Sinne
der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahe stehende Personen zu qualifizieren
sind.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

7.2 Abschlussprüfung
Nein 7.2.1 Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags soll der Aufsichtsrat bzw. der
Prüfungsausschuss eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers einholen, ob und ggf. welche
geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und
seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen
Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen
können. Die Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im
vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem
Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind.
Der Aufsichtsrat soll mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass der Vorsitzende des
Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche
Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht
unverzüglich beseitigt werden.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

JA 7.2.2 Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die
Honorarvereinbarung.

Nein 7.2.3 Der Aufsichtsrat soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben
des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die
sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben.
Der Aufsichtsrat soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer ihn informiert bzw. im
Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt,
die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex
ergeben.

Begründung: Die Gesellschaft möchte sich aufgrund der Größe und der wirtschaftlichen Verhältnisse ein Maximum an Flexibilität und Handlungsfreiheit bewahren und sich einem Minimum an Bürokratie, Komplexität und Aufwand ausgesetzt sehen und daher in diesem Punkt nur die gesetzlich notwendigen Mindestanforderungen erfüllen, die sich aus Satzung, Gesetzen und anderen anzuwendenden Regularien ohnehin ergeben. Die Nichtbeachtung dieses Punktes bezieht sich dabei nur auf den Teil der Kodex-Formulierung, der die Anforderungen die ohnehin gesetzlich bestehen übersteigt.

JA 7.2.4 Der Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahres- und
Konzernabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung.

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