2015

Zwischenbericht HJ 1 2015: (ab 8.5.2015)


zwibi_q1_2015_tcuag.pdf [416 KB]

Halbjahresbericht 2015:

hj2015.pdf [1.929 KB] (DPR, IFA, coupon-cash.com)

Entsprechenserklärung 2015

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der TC Unterhaltungselektronik AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung
vom 5. Mai 2015 grundsätzlich so entsprochen wird und in der Vergangenheit entsprochen wurde, wie unten im Einzelnen aufgeführt.


2 Aktionäre und Hauptversammlung
2.1 Aktionäre
2.1.1 Die Aktionäre nehmen im Rahmen der satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten
ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus.
2.1.2 Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder
Vorzugsstimmrechten ("golden shares") sowie Höchststimmrechte bestehen nicht.
2.2 Hauptversammlung
2.2.1 Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den Lagebericht, den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht vor. Sie entscheidet über die Gewinnverwendung
sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und wählt in der Regel die
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer.
Darüber hinaus entscheidet die Hauptversammlung über die Satzung und den Gegenstand der
Gesellschaft, über Satzungsänderungen und über wesentliche unternehmerische Maßnahmen wie
insbesondere Unternehmensverträge und Umwandlungen, über die Ausgabe von neuen Aktien
und von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien. Sie kann über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen.
2.2.2 Bei der Ausgabe neuer Aktien haben die Aktionäre grundsätzlich ein ihrem Anteil am
Grundkapital entsprechendes Bezugsrecht.
2.2.3 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zu
Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen und sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen.
2.2.4 Der Versammlungsleiter sorgt für eine zügige Abwicklung der Hauptversammlung.
Dabei sollte er sich davon leiten lassen, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens
nach 4 bis 6 Stunden beendet ist.
2.3 Einladung zur Hauptversammlung, Briefwahl, Stimmrechtsvertreter
2.3.1 Die Hauptversammlung der Aktionäre ist vom Vorstand mindestens einmal jährlich
unter Angabe der Tagesordnung einzuberufen. Aktionärsminderheiten sind berechtigt, die
Einberufung einer Hauptversammlung und die Erweiterung der Tagesordnung zu verlangen. Die
Einberufung sowie die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und
Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts sind für die Aktionäre leicht erreichbar auf der
Internetseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung zugänglich zu machen, sofern sie
den Aktionären nicht direkt übermittelt werden. Das Gleiche gilt, wenn eine Briefwahl 4
angeboten wird, für die Formulare, die dafür zu verwenden sind.
2.3.2 Die Gesellschaft soll den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte und
die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für
die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen; dieser sollte auch
während der Hauptversammlung erreichbar sein.
2.3.3 Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über
moderne Kommunikationsmedien (z. B. Internet) ermöglichen.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
3 Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
3.1 Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.
3.2 Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem
Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der
Strategieumsetzung.
3.3 Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legen die Satzung oder der Aufsichtsrat
Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats fest. Hierzu gehören Entscheidungen oder
Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend
verändern.
3.4 Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe
von Vorstand und Aufsichtsrat.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das
Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der
Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf Abweichungen des
Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.
Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festlegen.
Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Regel in Textform zu erstatten.
Entscheidungsnotwendige Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst
rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet.
3.5 Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand und
Aufsichtsrat sowie in Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Die umfassende Wahrung der
Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung.
Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen zur Unterstützung einbezogenen 5
Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.
3.6 In mitbestimmten Aufsichtsräten können die Vertreter der Aktionäre und der
Arbeitnehmer die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils gesondert, gegebenenfalls mit Mitgliedern
des Vorstands, vorbereiten.
Der Aufsichtsrat soll bei Bedarf ohne den Vorstand tagen.
3.7 Bei einem Übernahmeangebot müssen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft
eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben, damit die Aktionäre in Kenntnis der
Sachlage über das Angebot entscheiden können.
Der Vorstand darf nach Bekanntgabe eines Übernahmeangebots bis zur Veröffentlichung des
Ergebnisses keine Handlungen vornehmen, durch die der Erfolg des Angebots verhindert
werden könnte, soweit solche Handlungen nicht nach den gesetzlichen Regelungen erlaubt sind.
Bei ihren Entscheidungen sind Vorstand und Aufsichtsrat an das beste Interesse der Aktionäre
und des Unternehmens gebunden.
Der Vorstand sollte im Falle eines Übernahmeangebots eine außerordentliche
Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten und
gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen.
3.8 Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer
Unternehmensführung. Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds schuldhaft, so haften sie der Gesellschaft
gegenüber auf Schadensersatz. Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine
Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat vernünftigerweise
annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu
handeln (Business Judgement Rule).
Schließt die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehalt von
mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen
jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren.
In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart
werden.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, aufgrund der besonderen Risiken.
3.9 Die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats sowie ihre Angehörigen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
3.10 Über die Corporate Governance sollen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich berichten
(Corporate Governance Bericht) und diesen Bericht im Zusammenhang mit der Erklärung zur 6
Unternehmensführung veröffentlichen. Dabei sollte auch zu den Kodexanregungen Stellung
genommen werden. Die Gesellschaft soll nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum
Kodex fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich halten.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da anderweitige Abrufmöglichkeiten bestehen.
4 Vorstand
4.1 Aufgaben und Zuständigkeiten
4.1.1 Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im
Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner
Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) mit
dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung.
4.1.2 Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie
mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.
4.1.3 Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der
unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die
Konzernunternehmen hin (Compliance).
4.1.4 Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im
Unternehmen.
4.1.5 Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf
Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von
Frauen anstreben.
4.2 Zusammensetzung und Vergütung
4.2.1 Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder
Sprecher haben. Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die
Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen
Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen
(Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da diese augrund der Größenordnung nicht angemessen
erscheinen.
4.2.2 Das Aufsichtsratsplenum setzt die jeweilige Gesamtvergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder fest. Besteht ein Ausschuss, der die Vorstandsverträge behandelt,
unterbreitet er dem Aufsichtsratsplenum seine Vorschläge. Das Aufsichtsratsplenum beschließt
das Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft es regelmäßig.
Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsratsplenum unter
Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung
festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des
einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche
Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg
und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter
Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der
Gesellschaft gilt. Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur
Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen
Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere
Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind.
Soweit vom Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ein externer
Vergütungsexperte hinzugezogen wird, soll auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand bzw. vom
Unternehmen geachtet werden.
4.2.3 Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder umfasst die monetären Vergütungsteile,
die Versorgungszusagen, die sonstigen Zusagen, insbesondere für den Fall der Beendigung der
Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die
Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden.
Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die
monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
Bei Versorgungszusagen soll der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch
nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen
sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen.
Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein
Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap)
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Wird der
Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund
beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des 8
Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und
gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abgestellt werden.
Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 % des Abfindungs-Caps nicht
übersteigen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge des
Vergütungssystems und sodann über deren Veränderung informieren.
4.2.4 Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach fixen und
variablen Vergütungsteilen, unter Namensnennung offengelegt. Gleiches gilt für Zusagen auf
Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung
der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahres geändert
worden sind. Die Offenlegung unterbleibt, wenn die Hauptversammlung dies mit
Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
4.2.5 Die Offenlegung erfolgt im Anhang oder im Lagebericht. In einem Vergütungsbericht
als Teil des Lageberichtes werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder dargestellt. Die Darstellung soll in allgemein verständlicher Form erfolgen.
Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten
Nebenleistungen enthalten.
Ferner sollen im Vergütungsbericht für die Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013
beginnen, für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:
- die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen,
bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und
Minimalvergütung,
- der Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler
Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den
jeweiligen Bezugsjahren,
- bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der
Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr.
Für diese Informationen sollen Mustertabellen verwandt werden.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
4.3 Interessenkonflikte
4.3.1 Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem
umfassenden Wettbewerbsverbot.
4.3.2 Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit
weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile
fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.
4.3.3 Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied
des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und
Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
4.3.4 Jedes Vorstandsmitglied soll Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber
unverzüglich offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Alle
Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen
nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahe stehenden Unternehmungen andererseits
haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der
Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
4.3.5 Vorstandsmitglieder sollen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate
außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.
5 Aufsichtsrat
5.1 Aufgaben und Zuständigkeiten
5.1.1 Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens
regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender
Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.
5.1.2 Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Bei der
Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und
dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Er soll
gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Der Aufsichtsrat
kann die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Behandlung der
Bedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung Ausschüssen übertragen.
Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel
sein. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei
gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände
erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
5.1.3 Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
5.2 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und
nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.
Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee)
innehaben.
Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand, insbesondere mit
dem Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands, regelmäßig Kontakt halten und mit ihm Fragen
der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements
und der Compliance des Unternehmens beraten. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über
wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des
Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden bzw.
Sprecher des Vorstands informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll sodann den Aufsichtsrat
unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen.
5.3 Bildung von Ausschüssen
5.3.1 Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des
Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die
jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der
Ausschüsse.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
5.3.2 Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich
insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des
internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems,
der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom
Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den
Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung
sowie – falls kein anderer Ausschuss damit betraut ist – der Compliance, befasst. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der
Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er
soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung
vor weniger als zwei Jahren endete.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
5.3.3 Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit
Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die
Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser
rößenordnung nicht
angemessen erscheinen.
5.4 Zusammensetzung und Vergütung
5.4.1 Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die
zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und
fachlichen Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung
der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens,
potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn
von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt
(Diversity) berücksichtigen.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene
Beteiligung von Frauen vorsehen.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele
berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im
Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen
und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen.
Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der
Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als
10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.
5.4.2 Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl
unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinn dieser Empfehlung
insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder einer
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär
oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als
zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Aufsichtsratsmitglieder sollen keine
Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens
ausüben.
5.4.3 Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Ein Antrag auf
gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversammlung
befristet sein. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt
gegeben werden.
5.4.4 Vorstandsmitglieder dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer
Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden, es sei denn ihre Wahl
erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft
halten. In letzterem Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der
Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein.
5.4.5 Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner
Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Wer dem Vorstand einer börsennotierten
Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in
konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen
Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und
Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei sollen sie von der Gesellschaft
angemessen unterstützt werden.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
5.4.6 Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der
Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. Dabei sollen der Vorsitz und der
stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den
Ausschüssen berücksichtigt werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis
zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine
erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet sein.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder im Lagebericht individualisiert,
aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die
Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich
erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen
individualisiert angegeben werden.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
5.4.7 Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte
der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen hat, soll dies im Bericht des Aufsichtsrats
vermerkt werden.
5.5 Interessenkonflikte
5.5.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf
bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die
dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
5.5.2 Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund
einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen
Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen.
5.5.3 Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene
Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur
vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur
Beendigung des Mandats führen.
5.5.4 Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds
mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
5.6 Effizienzprüfung
Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.
6 Transparenz
6.1 Die Gesellschaft wird die Aktionäre bei Informationen gleich behandeln. Sie soll ihnen
unverzüglich sämtliche neuen Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten
mitgeteilt worden sind, zur Verfügung stellen.
6.2 Informationen, die die Gesellschaft im Ausland aufgrund der jeweiligen
kapitalmarktrechtlichen Vorschriften veröffentlicht, sollen auch im Inland unverzüglich bekannt
gegeben werden.
6.3 Über die gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von
Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus soll der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder
sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern
angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der
Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat im Corporate Governance Bericht
angegeben werden.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
6.4 Im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit sollen die Termine der wesentlichen
wiederkehrenden Veröffentlichungen (u. a. Geschäftsbericht, Zwischenfinanzberichte) und der
Termin der Hauptversammlung in einem "Finanzkalender" mit ausreichendem Zeitvorlauf
publiziert werden.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
7 Rechnungslegung und Abschlussprüfung
7.1 Rechnungslegung
7.1.1 Anteilseigner und Dritte werden vor allem durch den Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht informiert. Während des Geschäftsjahres werden sie zusätzlich durch den
Halbjahresfinanzbericht sowie im ersten und zweiten Halbjahr durch Zwischenmitteilungen oder
Quartalsfinanzberichte unterrichtet. Der Konzernabschluss und der verkürzte Konzernabschluss
des Halbjahresfinanzberichts und des Quartalsfinanzberichts werden unter Beachtung der
einschlägigen internationalen Rechnungslegungsgrundsätze aufgestellt.
7.1.2 Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie
vom Aufsichtsrat geprüft. Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte sollen vom
Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert
werden.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
Zusätzlich sind die Prüfstelle für Rechnungslegung bzw. die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht befugt, die Übereinstimmung des Konzernabschlusses mit den
maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften zu überprüfen (Enforcement). Der
Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen
binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
7.1.3 Der Corporate Governance Bericht soll konkrete Angaben über
Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft
enthalten, soweit diese Angaben nicht bereits im Jahresabschluss, Konzernabschluss oder
Vergütungsbericht gemacht werden.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
7.1.4 Die Gesellschaft soll eine Liste von Drittunternehmen veröffentlichen, an denen sie
eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält.
Handelsbestände von Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten, aus denen keine Stimmrechte
ausgeübt werden, bleiben hierbei unberücksichtigt. Es sollen angegeben werden: Name und Sitz
der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten
Geschäftsjahres.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
7.1.5 Im Konzernabschluss sollen Beziehungen zu Aktionären erläutert werden, die im Sinn
der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahe stehende Personen zu qualifizieren
sind.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
7.2 Abschlussprüfung
7.2.1 Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags soll der Aufsichtsrat bzw. der
Prüfungsausschuss eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers einholen, ob und gegebenenfalls
welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und
seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen
Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen
können. Die Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im
vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem
Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind.
Der Aufsichtsrat soll mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass der Vorsitzende des
Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche
Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht
unverzüglich beseitigt werden.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
7.2.2 Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die
Honorarvereinbarung.
7.2.3 Der Aufsichtsrat soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben
des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die
sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben.
Der Aufsichtsrat soll vereinbaren, dass der Abschlussprüfer ihn informiert bzw. im
Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt,
die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex
ergeben.
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.
7.2.4 Der Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahres- und
Konzernabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung.


Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat begrenzen
Der Aufsichtsrat soll eine unternehmensspezifische Regelbegrenzung für die Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat festlegen. Regelbegrenzung bedeutet, dass in Ausnahmefällen einzelne Aufsichtsratsmitglieder die festgesetzte Zugehörigkeitsdauer überschreiten dürfen. Hierdurch soll es insbesondere Familienunternehmen und Unternehmen mit einem Mehrheitsaktionär ermöglicht werden, bestimmte Aufsichtsratsmitglieder über einen längeren Zeitraum zu halten, als es die Regelbegrenzung eigentlich vorsieht. Auch besonders kompetente Aufsichtsratsmitglieder können so länger ihr Mandat wahrnehmen.
Der Aufsichtsrat soll die Begrenzung bei der Benennung der Ziele für seine Zusammensetzung berücksichtigen (Tz. 5.4.1 Abs. 2 S. 1 DCGK-E).
Hiervon weicht unsere Gesellschaft ab, da die Kosten für eine Gesellschaft dieser Größenordnung nicht
angemessen erscheinen.

Verbesserte Transparenz über Zeitaufwand für Aufsichtsratsmandat
Der Aufsichtsrat soll sich bei dem jeweiligen Aufsichtsratskandidaten vergewissern, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann (Tz. 5.4.1 Abs. 4 DCGK-E). (Tz. 5.4.5 Abs. 1 S. 2 DCGK).

Darüber hinaus soll im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt werden, wenn ein Aufsichtsratsmitglied die zeitliche Erwartung im Wesentlichen nicht erfüllt hat. Angegeben werden soll nun bereits, wenn ein Aufsichtsratsmitglied nur an der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen persönlich teilgenommen hat (bisher: weniger als der Hälfte; Tz. 5.4.7 S. 1 DCGK-E). Da die Arbeit in den Ausschüssen in den letzten Jahren an Bedeutung gewonnen hat, gilt diese Empfehlung jetzt auch für die Ausschusssitzungen. Dabei wird klargestellt, dass eine persönliche Teilnahme auch eine solche über Telefon- und Videokonferenzen miteinschließt (Tz. 5.4.7 S. 2 DCGK-E). Die Regierungskommission sieht es als wichtig an, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht nur anhand schriftlicher Vorlagen an der Beschlussfassung teilnehmen, "sondern sich in den ergebnisoffenen und unterschiedliche Standpunkte abwägenden Kommunikationsprozess im Aufsichtsrat" einbringen.

Weitere Anpassungen - Entlastung des Prüfungsausschusses
Klargestellt wird, dass die Aufgaben des Prüfungsausschusses auch auf andere Ausschüsse des Aufsichtsrats übertragen werden können. Hierdurch soll der Prüfungsausschuss angesichts seiner vielfältigen Aufgaben entlastet werden. In der Präambel wird außerdem deutlich gemacht, dass sich für die Corporate Governance börsennotierter Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen aus dem jeweiligen Aufsichtsrecht Besonderheiten ergeben, die im Kodex nicht berücksichtigt sind.


Koblenz, 20.10. 2015

Vorstand und Aufsichtsrat der TC Unterhaltungselektronik AG