EE 2014

Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
(in
der
Fassung
vom
24.
Juni
2014
mit
Beschlüssen
aus
der
Plenarsitzung
vom
24.
Juni
2014)
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
1
1
Präambel
Der
Deutsche
Corporate
Governance
Kodex
(der
"Kodex")
stellt
wesentliche
gesetzliche
Vorschriften
zur
Leitung
und
Überwachung
deutscher
börsennotierter
Gesellschaften
(Unternehmensführung)
dar
und
enthält
international
und
national
anerkannte
Standards
guter
und
verantwortungsvoller
Unternehmensführung.
Der
Kodex
hat
zum
Ziel,
das
deutsche
Corporate
Governance
System
transparent
und
nachvollziehbar
zu
machen.
Er
will
das
Vertrauen
der
internationalen
und
nationalen
Anleger,
der
Kunden,
der
Mitarbeiter
und
der
Öffentlichkeit
in
die
Leitung
und
Überwachung
deutscher
börsennotierter
Gesellschaf--‐
ten
fördern.
Der
Kodex
verdeutlicht
die
Verpflichtung
von
Vorstand
und
Aufsichtsrat,
im
Einklang
mit
den
Prinzipien
der
sozialen
Marktwirtschaft
für
den
Bestand
des
Unternehmens
und
seine
nachhaltige
Wertschöpfung
zu
sorgen
(Unternehmensinteresse).
Deutschen
Aktiengesellschaften
ist
ein
duales
Führungssystem
gesetzlich
vorgegeben.
Der
Vorstand
leitet
das
Unternehmen
in
eigener
Verantwortung.
Die
Mitglieder
des
Vor--‐
stands
tragen
gemeinsam
die
Verantwortung
für
die
Unternehmensleitung.
Der
Vorstands--‐
vorsitzende
koordiniert
die
Arbeit
der
Vorstandsmitglieder.
Der
Aufsichtsrat
bestellt,
überwacht
und
berät
den
Vorstand
und
ist
in
Entscheidungen,
die
von
grundlegender
Bedeutung
für
das
Unternehmen
sind,
unmittelbar
eingebunden.
Der
Aufsichtsratsvorsitzende
koordiniert
die
Arbeit
im
Aufsichtsrat.
Die
Mitglieder
des
Aufsichtsrats
werden
von
den
Aktionären
in
der
Hauptversammlung
ge--‐
wählt.
Bei
Unternehmen
mit
mehr
als
500
bzw.
2.000
Arbeitnehmern
im
Inland
sind
auch
die
Arbeitnehmer
im
Aufsichtsrat
vertreten,
der
sich
dann
zu
einem
Drittel
bzw.
zur
Hälfte
aus
von
den
Arbeitnehmern
gewählten
Vertretern
zusammensetzt.
Bei
Unternehmen
mit
mehr
als
2.000
Arbeitnehmern
hat
der
Aufsichtsratsvorsitzende,
der
praktisch
immer
ein
Vertreter
der
Anteilseigner
ist,
ein
die
Beschlussfassung
entscheidendes
Zweitstimmrecht.
Die
von
den
Aktionären
gewählten
Anteilseignervertreter
und
die
Arbeitnehmervertreter
sind
gleichermaßen
dem
Unternehmensinteresse
verpflichtet.
Alternativ
eröffnet
die
Europäische
Gesellschaft
(SE)
die
Möglichkeit,
sich
auch
in
Deutsch--‐
land
für
das
international
verbreitete
System
der
Führung
durch
ein
einheitliches
Leitungs--‐
organ
(Verwaltungsrat)
zu
entscheiden.
Die
Ausgestaltung
der
unternehmerischen
Mitbestimmung
in
der
SE
wird
grundsätzlich
durch
eine
Vereinbarung
zwischen
der
Unternehmensleitung
und
der
Arbeitnehmerseite
festgelegt.
Die
Arbeitnehmer
in
den
EU--‐Mitgliedstaaten
sind
einbezogen.
Die
Rechnungslegung
deutscher
Unternehmen
ist
am
True--‐and--‐fair--‐view--‐Prinzip
orientiert
und
hat
ein
den
tatsächlichen
Verhältnissen
entsprechendes
Bild
der
Vermogens--‐,
Finanz--‐
und
Ertragslage
des
Unternehmens
zu
vermitteln.
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
2
Empfehlungen
des
Kodex
sind
im
Text
durch
die
Verwendung
des
Wortes
"soll"
gekenn--‐
zeichnet.
Die
Gesellschaften
können
hiervon
abweichen,
sind
dann
aber
verpflichtet,
dies
jährlich
offenzulegen
und
die
Abweichungen
zu
begründen
(„comply
or
explain“).
Dies
ermöglicht
den
Gesellschaften
die
Berücksichtigung
branchen--‐
oder
unternehmensspezi--‐
fischer
Bedürfnisse.
Eine
gut
begründete
Abweichung
von
einer
Kodexempfehlung
kann
im
Interesse
einer
guten
Unternehmensführung
liegen.
So
trägt
der
Kodex
zur
Flexibilisierung
und
Selbstregulierung
der
deutschen
Unternehmensverfassung
bei.
Ferner
enthält
der
Kodex
Anregungen,
von
denen
ohne
Offenlegung
abgewichen
werden
kann;
hierfür
ver--‐
wendet
der
Kodex
den
Begriff
"sollte".
Die
übrigen
sprachlich
nicht
so
gekennzeichneten
Teile
des
Kodex
betreffen
Beschreibungen
gesetzlicher
Vorschriften
und
Erläuterungen.
In
Regelungen
des
Kodex,
die
nicht
nur
die
Gesellschaft
selbst,
sondern
auch
ihre
Konzern--‐
unternehmen
betreffen,
wird
der
Begriff
"Unternehmen"
statt
"Gesellschaft"
verwendet.
Der
Kodex
richtet
sich
in
erster
Linie
an
börsennotierte
Gesellschaften
und
Gesellschaften
mit
Kapitalmarktzugang
im
Sinne
des
§
161
Absatz
1
Satz
2
des
Aktiengesetzes.
Auch
nicht
kapitalmarktorientierten
Gesellschaften
wird
die
Beachtung
des
Kodex
empfohlen.
Der
Kodex
wird
in
der
Regel
einmal
jährlich
vor
dem
Hintergrund
nationaler
und
internatio--‐
naler
Entwicklungen
überprüft
und
bei
Bedarf
angepasst.
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
3
2
Aktionäre
und
Hauptversammlung
2.1
Aktionäre
2.1.1
Die
Aktionäre
nehmen
im
Rahmen
der
satzungsmäßig
vorgesehenen
Möglichkeiten
ihre
Rechte
vor
oder
während
der
Hauptversammlung
wahr
und
üben
dabei
ihr
Stimmrecht
aus.
2.1.2
Jede
Aktie
gewährt
grundsätzlich
eine
Stimme.
Aktien
mit
Mehrstimmrechten
oder
Vor--‐
zugsstimmrechten
("golden
shares")
sowie
Höchststimmrechte
bestehen
nicht.
2.2
Hauptversammlung
2.2.1
Der
Vorstand
legt
der
Hauptversammlung
den
Jahresabschluss,
den
Lagebericht,
den
Konzernabschluss
und
den
Konzernlagebericht
vor.
Sie
entscheidet
über
die
Gewinnver--‐
wendung
sowie
die
Entlastung
von
Vorstand
und
Aufsichtsrat
und
wählt
in
der
Regel
die
Anteilseignervertreter
im
Aufsichtsrat
und
den
Abschlussprüfer.
Darüber
hinaus
entscheidet
die
Hauptversammlung
über
die
Satzung
und
den
Gegen--‐
stand
der
Gesellschaft,
über
Satzungsänderungen
und
über
wesentliche
unternehme--‐
rische
Maßnahmen
wie
insbesondere
Unternehmensverträge
und
Umwandlungen,
über
die
Ausgabe
von
neuen
Aktien
und
von
Wandel--‐
und
Optionsschuldverschreibungen
sowie
über
die
Ermächtigung
zum
Erwerb
eigener
Aktien.
Sie
kann
über
die
Billigung
des
Systems
der
Vergütung
der
Vorstandsmitglieder
beschließen.
2.2.2
Bei
der
Ausgabe
neuer
Aktien
haben
die
Aktionäre
grundsätzlich
ein
ihrem
Anteil
am
Grundkapital
entsprechendes
Bezugsrecht.
2.2.3
Jeder
Aktionär
ist
berechtigt,
an
der
Hauptversammlung
teilzunehmen,
das
Wort
zu
Gegenständen
der
Tagesordnung
zu
ergreifen
und
sachbezogene
Fragen
und
Anträge
zu
stellen.
2.2.4
Der
Versammlungsleiter
sorgt
für
eine
zügige
Abwicklung
der
Hauptversammlung.
Dabei
sollte
er
sich
davon
leiten
lassen,
dass
eine
ordentliche
Hauptversammlung
spätestens
nach
4
bis
6
Stunden
beendet
ist.
2.3
Einladung
zur
Hauptversammlung,
Briefwahl,
Stimmrechtsvertreter
2.3.1
Die
Hauptversammlung
der
Aktionäre
ist
vom
Vorstand
mindestens
einmal
jährlich
unter
Angabe
der
Tagesordnung
einzuberufen.
Aktionärsminderheiten
sind
berechtigt,
die
Einberufung
einer
Hauptversammlung
und
die
Erweiterung
der
Tagesordnung
zu
verlangen.
Die
Einberufung
sowie
die
vom
Gesetz
für
die
Hauptversammlung
verlangten
Berichte
und
Unterlagen
einschließlich
des
Geschäftsberichts
sind
für
die
Aktionäre
leicht
erreichbar
auf
der
Internetseite
der
Gesellschaft
zusammen
mit
der
Tagesordnung
zugänglich
zu
machen,
sofern
sie
den
Aktionären
nicht
direkt
übermittelt
werden.
Das
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
4
Gleiche
gilt,
wenn
eine
Briefwahl
angeboten
wird,
für
die
Formulare,
die
dafür
zu
verwenden
sind.
2.3.2
Die
Gesellschaft
soll
den
Aktionären
die
persönliche
Wahrnehmung
ihrer
Rechte
und
die
Stimmrechtsvertretung
erleichtern.
Der
Vorstand
soll
für
die
Bestellung
eines
Vertreters
für
die
weisungsgebundene
Ausübung
des
Stimmrechts
der
Aktionäre
sorgen;
dieser
sollte
auch
während
der
Hauptversammlung
erreichbar
sein.
2.3.3
Die
Gesellschaft
sollte
den
Aktionären
die
Verfolgung
der
Hauptversammlung
über
moderne
Kommunikationsmedien
(z.B.
Internet)
ermöglichen.
3
Zusammenwirken
von
Vorstand
und
Aufsichtsrat
3.1
Vorstand
und
Aufsichtsrat
arbeiten
zum
Wohle
des
Unternehmens
eng
zusammen.
3.2
Der
Vorstand
stimmt
die
strategische
Ausrichtung
des
Unternehmens
mit
dem
Auf--‐
sichtsrat
ab
und
erörtert
mit
ihm
in
regelmäßigen
Abständen
den
Stand
der
Strategie--‐
umsetzung.
3.3
Für
Geschäfte
von
grundlegender
Bedeutung
legen
die
Satzung
oder
der
Aufsichtsrat
Zustimmungsvorbehalte
zugunsten
des
Aufsichtsrats
fest.
Hierzu
gehören
Entscheidun--‐
gen
oder
Maßnahmen,
die
die
Vermogens--‐,
Finanz--‐
oder
Ertragslage
des
Unternehmens
grundlegend
verändern.
3.4
Die
ausreichende
Informationsversorgung
des
Aufsichtsrats
ist
gemeinsame
Aufgabe
von
Vorstand
und
Aufsichtsrat.
Der
Vorstand
informiert
den
Aufsichtsrat
regelmäßig,
zeitnah
und
umfassend
über
alle
für
das
Unternehmen
relevanten
Fragen
der
Strategie,
der
Planung,
der
Geschaftsent--‐
wicklung,
der
Risikolage,
des
Risikomanagements
und
der
Compliance.
Er
geht
auf
Abweichungen
des
Geschäftsverlaufs
von
den
aufgestellten
Plänen
und
Zielen
unter
Angabe
von
Gründen
ein.
Der
Aufsichtsrat
soll
die
Informations--‐
und
Berichtspflichten
des
Vorstands
näher
fest--‐
legen.
Berichte
des
Vorstands
an
den
Aufsichtsrat
sind
in
der
Regel
in
Textform
zu
erstatten.
Entscheidungsnotwendige
Unterlagen
werden
den
Mitgliedern
des
Aufsichts--‐
rats
möglichst
rechtzeitig
vor
der
Sitzung
zugeleitet.
3.5
Gute
Unternehmensführung
setzt
eine
offene
Diskussion
zwischen
Vorstand
und
Auf--‐
sichtsrat
sowie
in
Vorstand
und
Aufsichtsrat
voraus.
Die
umfassende
Wahrung
der
Vertraulichkeit
ist
dafür
von
entscheidender
Bedeutung.
Alle
Organmitglieder
stellen
sicher,
dass
die
von
ihnen
zur
Unterstützung
einbezogenen
Mitarbeiter
die
Verschwiegenheitspflicht
in
gleicher
Weise
einhalten.
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
5
3.6
In
mitbestimmten
Aufsichtsräten
können
die
Vertreter
der
Aktionäre
und
der
Arbeit--‐
nehmer
die
Sitzungen
des
Aufsichtsrats
jeweils
gesondert,
gegebenenfalls
mit
Mitglie--‐
dern
des
Vorstands,
vorbereiten.
Der
Aufsichtsrat
soll
bei
Bedarf
ohne
den
Vorstand
tagen.
3.7
Bei
einem
Übernahmeangebot
müssen
Vorstand
und
Aufsichtsrat
der
Zielgesellschaft
eine
begründete
Stellungnahme
zu
dem
Angebot
abgeben,
damit
die
Aktionäre
in
Kenntnis
der
Sachlage
über
das
Angebot
entscheiden
können.
Der
Vorstand
darf
nach
Bekanntgabe
eines
Übernahmeangebots
bis
zur
Veroffentli--‐
chung
des
Ergebnisses
keine
Handlungen
vornehmen,
durch
die
der
Erfolg
des
Angebots
verhindert
werden
könnte,
soweit
solche
Handlungen
nicht
nach
den
gesetzlichen
Rege--‐
lungen
erlaubt
sind.
Bei
ihren
Entscheidungen
sind
Vorstand
und
Aufsichtsrat
an
das
beste
Interesse
der
Aktionäre
und
des
Unternehmens
gebunden.
Der
Vorstand
sollte
im
Falle
eines
Übernahmeangebots
eine
außerordentliche
Haupt--‐
versammlung
einberufen,
in
der
die
Aktionäre
über
das
Übernahmeangebot
beraten
und
gegebenenfalls
über
gesellschaftsrechtliche
Maßnahmen
beschließen.
3.8
Vorstand
und
Aufsichtsrat
beachten
die
Regeln
ordnungsgemäßer
Unternehmensfuh--‐
rung.
Verletzen
sie
die
Sorgfalt
eines
ordentlichen
und
gewissenhaften
Geschäftsleiters
bzw.
Aufsichtsratsmitglieds
schuldhaft,
so
haften
sie
der
Gesellschaft
gegenüber
auf
Schadensersatz.
Bei
unternehmerischen
Entscheidungen
liegt
keine
Pflichtverletzung
vor,
wenn
das
Mitglied
von
Vorstand
oder
Aufsichtsrat
vernünftigerweise
annehmen
durfte,
auf
der
Grundlage
angemessener
Information
zum
Wohle
der
Gesellschaft
zu
handeln
(Business
Judgement
Rule).
Schließt
die
Gesellschaft
für
den
Vorstand
eine
D&O--‐Versicherung
ab,
ist
ein
Selbst--‐
behalt
von
mindestens
10
%
des
Schadens
bis
mindestens
zur
Höhe
des
Eineinhalb--‐
fachen
der
festen
jährlichen
Vergütung
des
Vorstandsmitglieds
zu
vereinbaren.
In
einer
D&O--‐Versicherung
für
den
Aufsichtsrat
soll
ein
entsprechender
Selbstbehalt
vereinbart
werden.
3.9
Die
Gewährung
von
Krediten
des
Unternehmens
an
Mitglieder
des
Vorstands
und
des
Aufsichtsrats
sowie
ihre
Angehörigen
bedarf
der
Zustimmung
des
Aufsichtsrats.
3.10
Über
die
Corporate
Governance
sollen
Vorstand
und
Aufsichtsrat
jährlich
berichten
(Corporate
Governance
Bericht)
und
diesen
Bericht
im
Zusammenhang
mit
der
Erklärung
zur
Unternehmensführung
veröffentlichen.
Dabei
sollte
auch
zu
den
Kodex--‐
anregungen
Stellung
genommen
werden.
Die
Gesellschaft
soll
nicht
mehr
aktuelle
Entsprechenserklärungen
zum
Kodex
fünf
Jahre
lang
auf
ihrer
Internetseite
zugänglich
halten.
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
6
4
Vorstand
4.1
Aufgaben
und
Zuständigkeiten
4.1.1
Der
Vorstand
leitet
das
Unternehmen
in
eigener
Verantwortung
im
Unternehmensinte--‐
resse,
also
unter
Berücksichtigung
der
Belange
der
Aktionäre,
seiner
Arbeitnehmer
und
der
sonstigen
dem
Unternehmen
verbundenen
Gruppen
(Stakeholder)
mit
dem
Ziel
nachhaltiger
Wertschöpfung.
4.1.2
Der
Vorstand
entwickelt
die
strategische
Ausrichtung
des
Unternehmens,
stimmt
sie
mit
dem
Aufsichtsrat
ab
und
sorgt
für
ihre
Umsetzung.
4.1.3
Der
Vorstand
hat
für
die
Einhaltung
der
gesetzlichen
Bestimmungen
und
der
unterneh--‐
mensinternen
Richtlinien
zu
sorgen
und
wirkt
auf
deren
Beachtung
durch
die
Konzern--‐
unternehmen
hin
(Compliance).
4.1.4
Der
Vorstand
sorgt
für
ein
angemessenes
Risikomanagement
und
Risikocontrolling
im
Unternehmen.
4.1.5
Der
Vorstand
soll
bei
der
Besetzung
von
Führungsfunktionen
im
Unternehmen
auf
Viel--‐
falt
(Diversity)
achten
und
dabei
insbesondere
eine
angemessene
Berücksichtigung
von
Frauen
anstreben.
4.2
Zusammensetzung
und
Vergütung
4.2.1
Der
Vorstand
soll
aus
mehreren
Personen
bestehen
und
einen
Vorsitzenden
oder
Spre--‐
cher
haben.
Eine
Geschäftsordnung
soll
die
Arbeit
des
Vorstands,
insbesondere
die
Ressortzuständigkeiten
einzelner
Vorstandsmitglieder,
die
dem
Gesamtvorstand
vorbe--‐
haltenen
Angelegenheiten
sowie
die
erforderliche
Beschlussmehrheit
bei
Vorstands--‐
beschlüssen
(Einstimmigkeit
oder
Mehrheitsbeschluss)
regeln.
4.2.2
Das
Aufsichtsratsplenum
setzt
die
jeweilige
Gesamtvergütung
der
einzelnen
Vorstands--‐
mitglieder
fest.
Besteht
ein
Ausschuss,
der
die
Vorstandsverträge
behandelt,
unter--‐
breitet
er
dem
Aufsichtsratsplenum
seine
Vorschläge.
Das
Aufsichtsratsplenum
be--‐
schließt
das
Vergütungssystem
für
den
Vorstand
und
überprüft
es
regelmäßig.
Die
Gesamtvergütung
der
einzelnen
Vorstandsmitglieder
wird
vom
Aufsichtsratsplenum
unter
Einbeziehung
von
etwaigen
Konzernbezügen
auf
der
Grundlage
einer
Leistungs--‐
beurteilung
festgelegt.
Kriterien
für
die
Angemessenheit
der
Vergütung
bilden
sowohl
die
Aufgaben
des
einzelnen
Vorstandsmitglieds,
seine
persönliche
Leistung,
die
wirt--‐
schaftliche
Lage,
der
Erfolg
und
die
Zukunftsaussichten
des
Unternehmens
als
auch
die
Üblichkeit
der
Vergütung
unter
Berücksichtigung
des
Vergleichsumfelds
und
der
Vergu--‐
tungsstruktur,
die
ansonsten
in
der
Gesellschaft
gilt.
Hierbei
soll
der
Aufsichtsrat
das
Verhältnis
der
Vorstandsvergütung
zur
Vergütung
des
oberen
Führungskreises
und
der
Belegschaft
insgesamt
auch
in
der
zeitlichen
Entwicklung
berücksichtigen,
wobei
der
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
7
Aufsichtsrat
für
den
Vergleich
festlegt,
wie
der
obere
Führungskreis
und
die
relevante
Belegschaft
abzugrenzen
sind.
Soweit
vom
Aufsichtsrat
zur
Beurteilung
der
Angemessenheit
der
Vergütung
ein
exter--‐
ner
Vergütungsexperte
hinzugezogen
wird,
soll
auf
dessen
Unabhängigkeit
vom
Vor--‐
stand
bzw.
vom
Unternehmen
geachtet
werden.
4.2.3
Die
Gesamtvergütung
der
Vorstandsmitglieder
umfasst
die
monetären
Vergütungsteile,
die
Versorgungszusagen,
die
sonstigen
Zusagen,
insbesondere
für
den
Fall
der
Beendi--‐
gung
der
Tätigkeit,
Nebenleistungen
jeder
Art
und
Leistungen
von
Dritten,
die
im
Hinblick
auf
die
Vorstandstätigkeit
zugesagt
oder
im
Geschäftsjahr
gewährt
wurden.
Die
Vergütungsstruktur
ist
auf
eine
nachhaltige
Unternehmensentwicklung
auszurich--‐
ten.
Die
monetären
Vergütungsteile
sollen
fixe
und
variable
Bestandteile
umfassen.
Der
Aufsichtsrat
hat
dafür
zu
sorgen,
dass
variable
Vergütungsteile
grundsätzlich
eine
mehr--‐
jährige
Bemessungsgrundlage
haben.
Sowohl
positiven
als
auch
negativen
Entwick--‐
lungen
soll
bei
der
Ausgestaltung
der
variablen
Vergütungsteile
Rechnung
getragen
werden.
Sämtliche
Vergütungsteile
müssen
für
sich
und
insgesamt
angemessen
sein
und
dürfen
insbesondere
nicht
zum
Eingehen
unangemessener
Risiken
verleiten.
Die
Vergu--‐
tung
soll
insgesamt
und
hinsichtlich
ihrer
variablen
Vergütungsteile
betragsmäßige
Höchstgrenzen
aufweisen.
Die
variablen
Vergütungsteile
sollen
auf
anspruchsvolle,
relevante
Vergleichsparameter
bezogen
sein.
Eine
nachträgliche
Änderung
der
Erfolgs--‐
ziele
oder
der
Vergleichsparameter
soll
ausgeschlossen
sein.
Bei
Versorgungszusagen
soll
der
Aufsichtsrat
das
jeweils
angestrebte
Versorgungsniveau

auch
nach
der
Dauer
der
Vorstandszugehörigkeit

festlegen
und
den
daraus
abgelei--‐
teten
jährlichen
sowie
den
langfristigen
Aufwand
für
das
Unternehmen
berücksichtigen.
Bei
Abschluss
von
Vorstandsverträgen
soll
darauf
geachtet
werden,
dass
Zahlungen
an
ein
Vorstandsmitglied
bei
vorzeitiger
Beendigung
der
Vorstandstätigkeit
einschließlich
Nebenleistungen
den
Wert
von
zwei
Jahresvergütungen
nicht
überschreiten
(Abfin--‐
dungs--‐Cap)
und
nicht
mehr
als
die
Restlaufzeit
des
Anstellungsvertrages
vergüten.
Wird
der
Anstellungsvertrag
aus
einem
von
dem
Vorstandsmitglied
zu
vertretenden
wichtigen
Grund
beendet,
erfolgen
keine
Zahlungen
an
das
Vorstandsmitglied.
Für
die
Berechnung
des
Abfindungs--‐Caps
soll
auf
die
Gesamtvergütung
des
abgelaufenen
Geschäftsjahres
und
gegebenenfalls
auch
auf
die
voraussichtliche
Gesamtvergütung
für
das
laufende
Geschäftsjahr
abgestellt
werden.
Eine
Zusage
für
Leistungen
aus
Anlass
der
vorzeitigen
Beendigung
der
Vorstandstatig--‐
keit
infolge
eines
Kontrollwechsels
(Change
of
Control)
soll
150
%
des
Abfindungs--‐Caps
nicht
übersteigen.
Der
Vorsitzende
des
Aufsichtsrats
soll
die
Hauptversammlung
einmalig
über
die
Grund--‐
züge
des
Vergütungssystems
und
sodann
über
deren
Veränderung
informieren.
4.2.4
Die
Gesamtvergütung
eines
jeden
Vorstandsmitglieds
wird,
aufgeteilt
nach
fixen
und
variablen
Vergütungsteilen,
unter
Namensnennung
offengelegt.
Gleiches
gilt
für
Zusa--‐
gen
auf
Leistungen,
die
einem
Vorstandsmitglied
für
den
Fall
der
vorzeitigen
oder
regu--‐
lären
Beendigung
der
Tätigkeit
als
Vorstandsmitglied
gewährt
oder
die
während
des
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
8
Geschäftsjahres
geändert
worden
sind.
Die
Offenlegung
unterbleibt,
wenn
die
Haupt--‐
versammlung
dies
mit
Dreiviertelmehrheit
anderweitig
beschlossen
hat.
4.2.5
Die
Offenlegung
erfolgt
im
Anhang
oder
im
Lagebericht.
In
einem
Vergütungsbericht
als
Teil
des
Lageberichtes
werden
die
Grundzüge
des
Vergütungssystems
für
die
Vorstands--‐
mitglieder
dargestellt.
Die
Darstellung
soll
in
allgemein
verständlicher
Form
erfolgen.
Der
Vergütungsbericht
soll
auch
Angaben
zur
Art
der
von
der
Gesellschaft
erbrachten
Nebenleistungen
enthalten.
Ferner
sollen
im
Vergütungsbericht
für
die
Geschäftsjahre,
die
nach
dem
31.
Dezember
2013
beginnen,
für
jedes
Vorstandsmitglied
dargestellt
werden:
- die
für
das
Berichtsjahr
gewährten
Zuwendungen
einschließlich
der
Nebenleistungen,
bei
variablen
Vergütungsteilen
ergänzt
um
die
erreichbare
Maximal--‐
und
Minimalvergütung,
- der
Zufluss
im
bzw.
für
das
Berichtsjahr
aus
Fixvergütung,
kurzfristiger
variabler
Vergu--‐
tung
und
langfristiger
variabler
Vergütung
mit
Differenzierung
nach
den
jeweiligen
Bezugsjahren,
- bei
der
Altersversorgung
und
sonstigen
Versorgungsleistungen
der
Versorgungsaufwand
im
bzw.
für
das
Berichtsjahr.
Für
diese
Informationen
sollen
die
als
Anlage
beigefügten
Mustertabellen
verwandt
werden.
4.3
Interessenkonflikte
4.3.1
Vorstandsmitglieder
unterliegen
während
ihrer
Tätigkeit
für
das
Unternehmen
einem
umfassenden
Wettbewerbsverbot.
4.3.2
Vorstandsmitglieder
und
Mitarbeiter
dürfen
im
Zusammenhang
mit
ihrer
Tätigkeit
weder
für
sich
noch
für
andere
Personen
von
Dritten
Zuwendungen
oder
sonstige
Vorteile
fordern
oder
annehmen
oder
Dritten
ungerechtfertigte
Vorteile
gewähren.
4.3.3
Die
Vorstandsmitglieder
sind
dem
Unternehmensinteresse
verpflichtet.
Kein
Mitglied
des
Vorstands
darf
bei
seinen
Entscheidungen
persönliche
Interessen
verfolgen
und
Geschäftschancen,
die
dem
Unternehmen
zustehen,
für
sich
nutzen.
4.3.4
Jedes
Vorstandsmitglied
soll
Interessenkonflikte
dem
Aufsichtsrat
gegenüber
unverzug--‐
lich
offenlegen
und
die
anderen
Vorstandsmitglieder
hierüber
informieren.
Alle
Ge--‐
schäfte
zwischen
dem
Unternehmen
einerseits
und
den
Vorstandsmitgliedern
sowie
ihnen
nahe
stehenden
Personen
oder
ihnen
persönlich
nahe
stehenden
Unterneh--‐
mungen
andererseits
haben
branchenüblichen
Standards
zu
entsprechen.
Wesentliche
Geschäfte
sollen
der
Zustimmung
des
Aufsichtsrats
bedürfen.
4.3.5
Vorstandsmitglieder
sollen
Nebentätigkeiten,
insbesondere
Aufsichtsratsmandate
außerhalb
des
Unternehmens,
nur
mit
Zustimmung
des
Aufsichtsrats
übernehmen.
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
9
5
Aufsichtsrat
5.1
Aufgaben
und
Zuständigkeiten
5.1.1
Aufgabe
des
Aufsichtsrats
ist
es,
den
Vorstand
bei
der
Leitung
des
Unternehmens
regel--‐
mäßig
zu
beraten
und
zu
überwachen.
Er
ist
in
Entscheidungen
von
grundlegender
Bedeutung
für
das
Unternehmen
einzubinden.
5.1.2
Der
Aufsichtsrat
bestellt
und
entlässt
die
Mitglieder
des
Vorstands.
Bei
der
Zusammen--‐
setzung
des
Vorstands
soll
der
Aufsichtsrat
auch
auf
Vielfalt
(Diversity)
achten
und
dabei
insbesondere
eine
angemessene
Berücksichtigung
von
Frauen
anstreben.
Er
soll
ge--‐
meinsam
mit
dem
Vorstand
für
eine
langfristige
Nachfolgeplanung
sorgen.
Der
Auf--‐
sichtsrat
kann
die
Vorbereitung
der
Bestellung
von
Vorstandsmitgliedern
sowie
der
Behandlung
der
Bedingungen
des
Anstellungsvertrages
einschließlich
der
Vergütung
Ausschüssen
übertragen.
Bei
Erstbestellungen
sollte
die
maximal
mögliche
Bestelldauer
von
fünf
Jahren
nicht
die
Regel
sein.
Eine
Wiederbestellung
vor
Ablauf
eines
Jahres
vor
dem
Ende
der
Bestell--‐
dauer
bei
gleichzeitiger
Aufhebung
der
laufenden
Bestellung
soll
nur
bei
Vorliegen
besonderer
Umstände
erfolgen.
Eine
Altersgrenze
für
Vorstandsmitglieder
soll
fest--‐
gelegt
werden.
5.1.3
Der
Aufsichtsrat
soll
sich
eine
Geschäftsordnung
geben.
5.2
Aufgaben
und
Befugnisse
des
Aufsichtsratsvorsitzenden
Der
Aufsichtsratsvorsitzende
koordiniert
die
Arbeit
im
Aufsichtsrat,
leitet
dessen
Sitzun--‐
gen
und
nimmt
die
Belange
des
Aufsichtsrats
nach
außen
wahr.
Der
Aufsichtsratsvorsitzende
soll
nicht
den
Vorsitz
im
Prüfungsausschuss
(Audit
Com--‐
mittee)
innehaben.
Der
Aufsichtsratsvorsitzende
soll
zwischen
den
Sitzungen
mit
dem
Vorstand,
insbeson--‐
dere
mit
dem
Vorsitzenden
bzw.
Sprecher
des
Vorstands,
regelmäßig
Kontakt
halten
und
mit
ihm
Fragen
der
Strategie,
der
Planung,
der
Geschäftsentwicklung,
der
Risikola--‐
ge,
des
Risikomanagements
und
der
Compliance
des
Unternehmens
beraten.
Der
Auf--‐
sichtsratsvorsitzende
wird
über
wichtige
Ereignisse,
die
für
die
Beurteilung
der
Lage
und
Entwicklung
sowie
für
die
Leitung
des
Unternehmens
von
wesentlicher
Bedeutung
sind,
unverzüglich
durch
den
Vorsitzenden
bzw.
Sprecher
des
Vorstands
informiert.
Der
Aufsichtsratsvorsitzende
soll
sodann
den
Aufsichtsrat
unterrichten
und
erforderlichen--‐
falls
eine
außerordentliche
Aufsichtsratssitzung
einberufen.
5.3
Bildung
von
Ausschüssen
5.3.1
Der
Aufsichtsrat
soll
abhängig
von
den
spezifischen
Gegebenheiten
des
Unternehmens
und
der
Anzahl
seiner
Mitglieder
fachlich
qualifizierte
Ausschüsse
bilden.
Die
jeweiligen
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
10
Ausschussvorsitzenden
berichten
regelmäßig
an
den
Aufsichtsrat
über
die
Arbeit
der
Ausschüsse.
5.3.2
Der
Aufsichtsrat
soll
einen
Prüfungsausschuss
(Audit
Committee)
einrichten,
der
sich
insbesondere
mit
der
Überwachung
des
Rechnungslegungsprozesses,
der
Wirksamkeit
des
internen
Kontrollsystems,
des
Risikomanagementsystems
und
des
internen
Revisi--‐
onssystems,
der
Abschlussprüfung,
hier
insbesondere
der
Unabhängigkeit
des
Ab--‐
schlussprüfers,
der
vom
Abschlussprüfer
zusätzlich
erbrachten
Leistungen,
der
Erteilung
des
Prüfungsauftrags
an
den
Abschlussprüfer,
der
Bestimmung
von
Prufungsschwer--‐
punkten
und
der
Honorarvereinbarung
sowie

falls
kein
anderer
Ausschuss
damit
be--‐
traut
ist

der
Compliance,
befasst.
Der
Vorsitzende
des
Prüfungsausschusses
soll
über
besondere
Kenntnisse
und
Erfahrungen
in
der
Anwendung
von
Rechnungslegungs--‐
grundsätzen
und
internen
Kontrollverfahren
verfügen.
Er
soll
unabhängig
und
kein
ehe--‐
maliges
Vorstandsmitglied
der
Gesellschaft
sein,
dessen
Bestellung
vor
weniger
als
zwei
Jahren
endete.
5.3.3
Der
Aufsichtsrat
soll
einen
Nominierungsausschuss
bilden,
der
ausschließlich
mit
Vertre--‐
tern
der
Anteilseigner
besetzt
ist
und
dem
Aufsichtsrat
für
dessen
Wahlvorschläge
an
die
Hauptversammlung
geeignete
Kandidaten
vorschlägt.
5.4
Zusammensetzung
und
Vergütung
5.4.1
Der
Aufsichtsrat
ist
so
zusammenzusetzen,
dass
seine
Mitglieder
insgesamt
über
die
zur
ordnungsgemäßen
Wahrnehmung
der
Aufgaben
erforderlichen
Kenntnisse,
Fähigkeiten
und
fachlichen
Erfahrungen
verfügen.
Der
Aufsichtsrat
soll
für
seine
Zusammensetzung
konkrete
Ziele
benennen,
die
unter
Beachtung
der
unternehmensspezifischen
Situation
die
internationale
Tätigkeit
des
Un--‐
ternehmens,
potentielle
Interessenkonflikte,
die
Anzahl
der
unabhängigen
Aufsichts--‐
ratsmitglieder
im
Sinn
von
Nummer
5.4.2,
eine
festzulegende
Altersgrenze
für
Aufsichts--‐
ratsmitglieder
und
Vielfalt
(Diversity)
berücksichtigen.
Diese
konkreten
Ziele
sollen
insbesondere
eine
angemessene
Beteiligung
von
Frauen
vorsehen.
Vorschläge
des
Aufsichtsrats
an
die
zuständigen
Wahlgremien
sollen
diese
Ziele
beruck--‐
sichtigen.
Die
Zielsetzung
des
Aufsichtsrats
und
der
Stand
der
Umsetzung
sollen
im
Corporate
Governance
Bericht
veröffentlicht
werden.
Der
Aufsichtsrat
soll
bei
seinen
Wahlvorschlägen
an
die
Hauptversammlung
die
person--‐
lichen
und
die
geschäftlichen
Beziehungen
eines
jeden
Kandidaten
zum
Unternehmen,
den
Organen
der
Gesellschaft
und
einem
wesentlich
an
der
Gesellschaft
beteiligten
Aktionär
offen
legen.
Die
Empfehlung
zur
Offenlegung
beschränkt
sich
auf
solche
Umstände,
die
nach
der
Ein--‐
schätzung
des
Aufsichtsrats
ein
objektiv
urteilender
Aktionär
für
seine
Wahlent--‐
scheidung
als
maßgebend
ansehen
würde.
Wesentlich
beteiligt
im
Sinn
dieser
Empfehlung
sind
Aktionäre,
die
direkt
oder
indirekt
mehr
als
10
%
der
stimmberechtigten
Aktien
der
Gesellschaft
halten.
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
11
5.4.2
Dem
Aufsichtsrat
soll
eine
nach
seiner
Einschätzung
angemessene
Anzahl
unabhängiger
Mitglieder
angehören.
Ein
Aufsichtsratsmitglied
ist
im
Sinn
dieser
Empfehlung
insbeson--‐
dere
dann
nicht
als
unabhängig
anzusehen,
wenn
es
in
einer
persönlichen
oder
einer
geschäftlichen
Beziehung
zu
der
Gesellschaft,
deren
Organen,
einem
kontrollierenden
Aktionär
oder
einem
mit
diesem
verbundenen
Unternehmen
steht,
die
einen
wesentli--‐
chen
und
nicht
nur
vorübergehenden
Interessenkonflikt
begründen
kann.
Dem
Auf--‐
sichtsrat
sollen
nicht
mehr
als
zwei
ehemalige
Mitglieder
des
Vorstands
angehören.
Aufsichtsratsmitglieder
sollen
keine
Organfunktion
oder
Beratungsaufgaben
bei
wesent--‐
lichen
Wettbewerbern
des
Unternehmens
ausüben.
5.4.3
Wahlen
zum
Aufsichtsrat
sollen
als
Einzelwahl
durchgeführt
werden.
Ein
Antrag
auf
gerichtliche
Bestellung
eines
Aufsichtsratsmitglieds
soll
bis
zur
nächsten
Hauptver--‐
sammlung
befristet
sein.
Kandidatenvorschläge
für
den
Aufsichtsratsvorsitz
sollen
den
Aktionären
bekannt
gegeben
werden.
5.4.4
Vorstandsmitglieder
dürfen
vor
Ablauf
von
zwei
Jahren
nach
dem
Ende
ihrer
Bestellung
nicht
Mitglied
des
Aufsichtsrats
der
Gesellschaft
werden,
es
sei
denn
ihre
Wahl
erfolgt
auf
Vorschlag
von
Aktionären,
die
mehr
als
25
%
der
Stimmrechte
an
der
Gesellschaft
halten.
In
letzterem
Fall
soll
der
Wechsel
in
den
Aufsichtsratsvorsitz
eine
der
Hauptver--‐
sammlung
zu
begründende
Ausnahme
sein.
5.4.5
Jedes
Aufsichtsratsmitglied
achtet
darauf,
dass
ihm
für
die
Wahrnehmung
seiner
Mandate
genügend
Zeit
zur
Verfügung
steht.
Wer
dem
Vorstand
einer
börsennotierten
Gesellschaft
angehört,
soll
insgesamt
nicht
mehr
als
drei
Aufsichtsratsmandate
in
kon--‐
zernexternen
börsennotierten
Gesellschaften
oder
in
Aufsichtsgremien
von
konzern--‐
externen
Gesellschaften
wahrnehmen,
die
vergleichbare
Anforderungen
stellen.
Die
Mitglieder
des
Aufsichtsrats
nehmen
die
für
ihre
Aufgaben
erforderlichen
Aus--‐
und
Fortbildungsmaßnahmen
eigenverantwortlich
wahr.
Dabei
sollen
sie
von
der
Gesell--‐
schaft
angemessen
unterstützt
werden.
5.4.6
Die
Vergütung
der
Aufsichtsratsmitglieder
wird
durch
Beschluss
der
Hauptversammlung
oder
in
der
Satzung
festgelegt.
Dabei
sollen
der
Vorsitz
und
der
stellvertretende
Vorsitz
im
Aufsichtsrat
sowie
der
Vorsitz
und
die
Mitgliedschaft
in
den
Ausschüssen
beruck--‐
sichtigt
werden.
Die
Mitglieder
des
Aufsichtsrats
erhalten
eine
Vergütung,
die
in
einem
angemessenen
Verhältnis
zu
ihren
Aufgaben
und
der
Lage
der
Gesellschaft
steht.
Wird
den
Aufsichts--‐
ratsmitgliedern
eine
erfolgsorientierte
Vergütung
zugesagt,
soll
sie
auf
eine
nachhaltige
Unternehmensentwicklung
ausgerichtet
sein.
Die
Vergütung
der
Aufsichtsratsmitglieder
soll
im
Anhang
oder
im
Lagebericht
individu--‐
alisiert,
aufgegliedert
nach
Bestandteilen
ausgewiesen
werden.
Auch
die
vom
Unterneh--‐
men
an
die
Mitglieder
des
Aufsichtsrats
gezahlten
Vergütungen
oder
gewährten
Vor--‐
teile
für
persönlich
erbrachte
Leistungen,
insbesondere
Beratungs--‐
und
Vermittlungs--‐
leistungen,
sollen
individualisiert
angegeben
werden.
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
12
5.4.7
Falls
ein
Mitglied
des
Aufsichtsrats
in
einem
Geschäftsjahr
an
weniger
als
der
Hälfte
der
Sitzungen
des
Aufsichtsrats
teilgenommen
hat,
soll
dies
im
Bericht
des
Aufsichtsrats
ver--‐
merkt
werden.
5.5
Interessenkonflikte
5.5.1
Jedes
Mitglied
des
Aufsichtsrats
ist
dem
Unternehmensinteresse
verpflichtet.
Es
darf
bei
seinen
Entscheidungen
weder
persönliche
Interessen
verfolgen
noch
Geschäftschancen,
die
dem
Unternehmen
zustehen,
für
sich
nutzen.
5.5.2
Jedes
Aufsichtsratsmitglied
soll
Interessenkonflikte,
insbesondere
solche,
die
auf
Grund
einer
Beratung
oder
Organfunktion
bei
Kunden,
Lieferanten,
Kreditgebern
oder
sons--‐
tigen
Dritten
entstehen
können,
dem
Aufsichtsrat
gegenüber
offenlegen.
5.5.3
Der
Aufsichtsrat
soll
in
seinem
Bericht
an
die
Hauptversammlung
über
aufgetretene
Interessenkonflikte
und
deren
Behandlung
informieren.
Wesentliche
und
nicht
nur
vo--‐
rübergehende
Interessenkonflikte
in
der
Person
eines
Aufsichtsratsmitglieds
sollen
zur
Beendigung
des
Mandats
führen.
5.5.4
Berater--‐
und
sonstige
Dienstleistungs--‐
und
Werkverträge
eines
Aufsichtsratsmitglieds
mit
der
Gesellschaft
bedürfen
der
Zustimmung
des
Aufsichtsrats.
5.6
Effizienzprüfung
Der
Aufsichtsrat
soll
regelmäßig
die
Effizienz
seiner
Tätigkeit
überprüfen.
6
Transparenz
6.1
Die
Gesellschaft
wird
die
Aktionäre
bei
Informationen
gleich
behandeln.
Sie
soll
ihnen
unverzüglich
sämtliche
neuen
Tatsachen,
die
Finanzanalysten
und
vergleichbaren
Adres--‐
saten
mitgeteilt
worden
sind,
zur
Verfügung
stellen.
6.2
Informationen,
die
die
Gesellschaft
im
Ausland
aufgrund
der
jeweiligen
kapitalmarkt--‐
rechtlichen
Vorschriften
veröffentlicht,
sollen
auch
im
Inland
unverzüglich
bekannt
gegeben
werden.
6.3
Über
die
gesetzliche
Pflicht
zur
unverzüglichen
Mitteilung
und
Veröffentlichung
von
Ge--‐
schäften
in
Aktien
der
Gesellschaft
hinaus
soll
der
Besitz
von
Aktien
der
Gesellschaft
oder
sich
darauf
beziehender
Finanzinstrumente
von
Vorstands--‐
und
Aufsichtsratsmit--‐
gliedern
angegeben
werden,
wenn
er
direkt
oder
indirekt
größer
als
1
%
der
von
der
Gesellschaft
ausgegebenen
Aktien
ist.
Übersteigt
der
Gesamtbesitz
aller
Vorstands--‐
und
Aufsichtsratsmitglieder
1
%
der
von
der
Gesellschaft
ausgegebenen
Aktien,
soll
der
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
13
Gesamtbesitz
getrennt
nach
Vorstand
und
Aufsichtsrat
im
Corporate
Governance
Bericht
angegeben
werden.
6.4
Im
Rahmen
der
laufenden
Öffentlichkeitsarbeit
sollen
die
Termine
der
wesentlichen
wiederkehrenden
Veröffentlichungen
(u.a.
Geschäftsbericht,
Zwischenfinanzberichte)
und
der
Termin
der
Hauptversammlung
in
einem
"Finanzkalender"
mit
ausreichendem
Zeitvorlauf
publiziert
werden.
7
Rechnungslegung
und
Abschlussprüfung
7.1
Rechnungslegung
7.1.1
Anteilseigner
und
Dritte
werden
vor
allem
durch
den
Konzernabschluss
und
den
Kon--‐
zernlagebericht
informiert.
Während
des
Geschäftsjahres
werden
sie
zusätzlich
durch
den
Halbjahresfinanzbericht
sowie
im
ersten
und
zweiten
Halbjahr
durch
Zwischen--‐
mitteilungen
oder
Quartalsfinanzberichte
unterrichtet.
Der
Konzernabschluss
und
der
verkürzte
Konzernabschluss
des
Halbjahresfinanzberichts
und
des
Quartalsfinanzbe--‐
richts
werden
unter
Beachtung
der
einschlägigen
internationalen
Rechnungslegungs--‐
grundsätze
aufgestellt.
7.1.2
Der
Konzernabschluss
wird
vom
Vorstand
aufgestellt
und
vom
Abschlussprüfer
sowie
vom
Aufsichtsrat
geprüft.
Halbjahres--‐
und
etwaige
Quartalsfinanzberichte
sollen
vom
Aufsichtsrat
oder
seinem
Prüfungsausschuss
vor
der
Veröffentlichung
mit
dem
Vorstand
erörtert
werden.
Zusätzlich
sind
die
Prüfstelle
für
Rechnungslegung
bzw.
die
Bundes--‐
anstalt
für
Finanzdienstleistungsaufsicht
befugt,
die
Übereinstimmung
des
Konzernab--‐
schlusses
mit
den
maßgeblichen
Rechnungslegungsvorschriften
zu
überprüfen
(Enforce--‐
ment).
Der
Konzernabschluss
soll
binnen
90
Tagen
nach
Geschäftsjahresende,
die
Zwi--‐
schenberichte
sollen
binnen
45
Tagen
nach
Ende
des
Berichtszeitraums,
öffentlich
zugänglich
sein.
7.1.3
Der
Corporate
Governance
Bericht
soll
konkrete
Angaben
über
Aktienoptionsprogram--‐
me
und
ähnliche
wertpapierorientierte
Anreizsysteme
der
Gesellschaft
enthalten,
soweit
diese
Angaben
nicht
bereits
im
Jahresabschluss,
Konzernabschluss
oder
Vergu--‐
tungsbericht
gemacht
werden.
7.1.4
Die
Gesellschaft
soll
eine
Liste
von
Drittunternehmen
veröffentlichen,
an
denen
sie
eine
Beteiligung
von
für
das
Unternehmen
nicht
untergeordneter
Bedeutung
hält.
Handels--‐
bestände
von
Kredit--‐
und
Finanzdienstleistungsinstituten,
aus
denen
keine
Stimmrechte
ausgeübt
werden,
bleiben
hierbei
unberücksichtigt.
Es
sollen
angegeben
werden:
Name
und
Sitz
der
Gesellschaft,
Höhe
des
Anteils,
Höhe
des
Eigenkapitals
und
Ergebnis
des
letzten
Geschäftsjahres.
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
14
7.1.5
Im
Konzernabschluss
sollen
Beziehungen
zu
Aktionären
erläutert
werden,
die
im
Sinn
der
anwendbaren
Rechnungslegungsvorschriften
als
nahe
stehende
Personen
zu
qualifi--‐
zieren
sind.
7.2
Abschlussprüfung
7.2.1
Vor
Unterbreitung
des
Wahlvorschlags
soll
der
Aufsichtsrat
bzw.
der
Prüfungsausschuss
eine
Erklärung
des
vorgesehenen
Prüfers
einholen,
ob
und
gegebenenfalls
welche
geschäftlichen,
finanziellen,
persönlichen
oder
sonstigen
Beziehungen
zwischen
dem
Prüfer
und
seinen
Organen
und
Prüfungsleitern
einerseits
und
dem
Unternehmen
und
seinen
Organmitgliedern
andererseits
bestehen,
die
Zweifel
an
seiner
Unabhängigkeit
begründen
können.
Die
Erklärung
soll
sich
auch
darauf
erstrecken,
in
welchem
Umfang
im
vorausgegangenen
Geschäftsjahr
andere
Leistungen
für
das
Unternehmen,
insbeson--‐
dere
auf
dem
Beratungssektor,
erbracht
wurden
bzw.
für
das
folgende
Jahr
vertraglich
vereinbart
sind.
Der
Aufsichtsrat
soll
mit
dem
Abschlussprüfer
vereinbaren,
dass
der
Vorsitzende
des
Aufsichtsrats
bzw.
des
Prüfungsausschusses
über
während
der
Prüfung
auftretende
mögliche
Ausschluss--‐
oder
Befangenheitsgründe
unverzüglich
unterrichtet
wird,
soweit
diese
nicht
unverzüglich
beseitigt
werden.
7.2.2
Der
Aufsichtsrat
erteilt
dem
Abschlussprüfer
den
Prüfungsauftrag
und
trifft
mit
ihm
die
Honorarvereinbarung.
7.2.3
Der
Aufsichtsrat
soll
vereinbaren,
dass
der
Abschlussprüfer
über
alle
für
die
Aufgaben
des
Aufsichtsrats
wesentlichen
Feststellungen
und
Vorkommnisse
unverzüglich
berich--‐
tet,
die
sich
bei
der
Durchführung
der
Abschlussprüfung
ergeben.
Der
Aufsichtsrat
soll
vereinbaren,
dass
der
Abschlussprüfer
ihn
informiert
bzw.
im
Pru--‐
fungsbericht
vermerkt,
wenn
er
bei
Durchführung
der
Abschlussprüfung
Tatsachen
fest--‐
stellt,
die
eine
Unrichtigkeit
der
von
Vorstand
und
Aufsichtsrat
abgegebenen
Erklärung
zum
Kodex
ergeben.
7.2.4
Der
Abschlussprüfer
nimmt
an
den
Beratungen
des
Aufsichtsrats
über
den
Jahres--‐
und
Konzernabschluss
teil
und
berichtet
über
die
wesentlichen
Ergebnisse
seiner
Prüfung.
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
15
ANLAGE
Mustertabelle
1
zu
Nummer
4.2.5
Absatz
3
(1.
Spiegelstrich)
Wert
der
gewährten
Zuwendungen
für
das
Berichtsjahr
Diese
Tabelle
bildet
den
Wert
der
für
das
Berichtsjahr
gewährten
Zuwendungen
ab.
Sie
ist
des
Weiteren
ergänzt
um
die
Werte,
die
im
Minimum
bzw.
im
Maximum
erreicht
werden
können.
Für
die
einjährige
variable
Vergütung
sowie
für
aufzuschiebende
Anteile
aus
einjährigen
variablen
Vergütungen
(Deferrals)
wird
im
Gegensatz
zur
Betrachtung
des
Auszahlungsbetrags
(Tabelle
2)
der
Zielwert
(d.h.
der
Wert
bei
einer
Zielerreichung
von
100
%),
der
für
das
Berichts--‐
jahr
gewährt
wird,
angegeben.
Sofern
systemseitig
kein
Zielwert
vorhanden
ist,
z.B.
im
Rahmen
einer
direkten
Gewinnbeteiligung,
wird
ein
vergleichbarer
Wert
eines
„mittleren
Wahrschein--‐
lichkeitsszenarios“
angegeben.
Außerdem
werden
die
im
Berichtsjahr
gewährten
mehrjährigen
variablen
Vergütungen
nach
verschiedenen
Plänen
und
unter
Nennung
der
jeweiligen
Laufzeiten
aufgeschlüsselt.
Für
Bezugsrechte
und
sonstige
aktienbasierte
Vergütungen
wird
der
beizulegende
Zeitwert
zum
Zeitpunkt
der
Gewährung
wie
bisher
berechnet
und
berichtet.
Sofern
es
sich
bei
den
mehr--‐
jährigen
variablen
Bestandteilen
um
nicht--‐aktienbasierte
Bezüge
handelt,
ist
zum
Zeitpunkt
der
Zusage
(sofern
vorhanden)
der
Zielwert
bzw.
ein
vergleichbarer
Wert
eines
„mittleren
Wahr--‐
scheinlichkeitsszenarios“
anzugeben.
Bei
Plänen,
die
nicht
jährlich,
sondern
in
einem
regelma--‐
ßigen
mehrjährigen
Rhythmus
gewährt
werden,
ist
ein
ratierlicher
Wert
auf
Jahresbasis
zu
ermitteln
und
anzugeben.
Für
Zusagen
für
Pensionen
und
sonstige
Versorgungsleistungen
wird
der
Versorgungsaufwand,
d.h.
Dienstzeitaufwand
nach
IAS
19
dargestellt.
Dieser
wird
als
Bestandteil
der
Gesamtvergu--‐
tung
mit
aufgenommen,
auch
wenn
es
sich
dabei
nicht
um
eine
neu
gewährte
Zuwendung
im
engeren
Sinne
handelt,
sondern
eine
Entscheidung
des
Aufsichtsrats
in
der
Vergangenheit
weiterwirkt.
Ebenfalls
sind
Leistungen,
die
dem
einzelnen
Vorstandsmitglied
von
einem
Dritten
im
Hinblick
auf
seine
Tätigkeit
als
Vorstandsmitglied
gewährt
werden,
durch
Zurechnung
bei
den
fixen,
ein--‐
jährigen
sowie
mehrjährigen
variablen
Komponenten
anzugeben.
Die
Angaben
der
Tabelle
ersetzen
nicht
andere
verpflichtende
Angaben
im
Vergütungsbericht
und
Anhang.
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
16
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Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
17
Mustertabelle
2
zu
Nummer
4.2.5
Absatz
3
(2.
Spiegelstrich)
Zufluss
für
das
Berichtsjahr
Diese
Tabelle
enthält
für
die
Festvergütung
sowie
die
Nebenleistungen
dieselben
Werte
wie
die
Tabelle
1,
die
den
Wert
der
gewährten
Zuwendungen
für
das
Berichtsjahr
abbildet.
Wie
bisher
wird
für
die
Festvergütung
sowie
die
einjährige
variable
Vergütung
der
Zufluss
für
das
Berichtsjahr
(Auszahlungsbetrag)
angegeben.
Die
Tabelle
gibt
außerdem
den
Zufluss
(Auszahlungsbetrag)
aus
mehrjährigen
variablen
Vergu--‐
tungen
wieder,
deren
Planlaufzeit
im
Berichtsjahr
endete.
Die
Beträge
werden
nach
unter--‐
schiedlichen
Plänen
bzw.
Laufzeiten
getrennt
aufgeschlüsselt.
Für
Bezugsrechte
und
sonstige
aktienbasierte
Vergütungen
gilt
als
Zeitpunkt
des
Zuflusses
und
Zufluss--‐Betrag
der
nach
deutschem
Steuerrecht
maßgebliche
Zeitpunkt
und
Wert.
Bonus--‐/Malus--‐Regelungen
sind
sowohl
in
der
einjährigen
als
auch
der
mehrjährigen
variablen
Vergütung
im
Auszahlungsbetrag
zu
berücksichtigen.
Vergütungsrückforderungen
(Claw
backs)
werden
unter
Bezugnahme
auf
frühere
Auszahlungen
in
der
Zeile
„Sonstiges“
mit
einem
Negativbetrag
berücksichtigt
und
müssen
gesondert
im
Ver--‐
gütungsbericht
erläutert
werden,
insbesondere
wenn
bereits
ausgeschiedene
Vorstände
be--‐
troffen
sind.
Für
Zusagen
für
Pensionen
und
sonstige
Versorgungsleistungen
wird
wie
in
der
Tabelle
1
der
Versorgungsaufwand,
d.h.
Dienstzeitaufwand
nach
IAS
19
dargestellt.
Dieser
stellt
keinen
Zu--‐
fluss
im
engeren
Sinne
dar,
er
wird
aber
zur
Verdeutlichung
der
Gesamtvergütung
mit
aufge--‐
nommen.
Ebenfalls
sind
Leistungen,
die
dem
einzelnen
Vorstandsmitglied
von
einem
Dritten
im
Hinblick
auf
seine
Tätigkeit
als
Vorstandsmitglied
zufließen,
durch
Zurechnung
bei
den
fixen,
einjährigen
sowie
mehrjährigen
variablen
Komponenten
anzugeben.
Die
Angaben
der
Tabelle
ersetzen
nicht
andere
verpflichtende
Angaben
im
Vergütungsbericht
und
Anhang.
Deutscher
Corporate
Governance
Kodex
24.
Juni
2014
18
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G!43;<$5C</>69_L3C40>44C<$5C<AO0C4!6$C;>471>5$CV<CO=506<>;<"540!#R45456<U5C#R2=4CW!R0<6<DP50>#R4CW!R0F<"HIY<69%
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^>?5<A507B4367C"5C4!6$45>15V<HY<PY<^>?75R!14V<=5C45<W2R01>#R5</>6;!1H!R136756<DP540275<564CQ05#R56<P5402756<$50<S!"5115<TU5I2R045<M3I56$36756TF
\!;5<$5C<AO0C4!6$C;>471>5$C
^36[4>O6<$5C<AO0C4!6$C;>471>5$CV<HY<PY<AO0C4!6$C@O0C>4H56$50V<^>6!6H@O0C4!6$
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